Handling:
Mike, spillet af storcharmøren Matt Damon, financierer sine advokatstudier ved poker. I Las Vegas smiler Lykkens Gudinde for alvor til ham. Han vinder 30.000 $. Ekstatisk og fuld af overmod tager han tilbage til New York og udfordrer den berygtede spillehaj Teddy KGB. Mike satser alt - og taber! Senere bliver Mike opsøgt af sin gamle poker-partner, Worm, der trygler om hjælp. Worm er lige blevet løsladt fra fænglet, men har gammel gæld til lånehajer. Som i "gamle dage" forsøger de to at skrabe penge sammen som "rounders". Det er lige ved at lykkes, da Worm bliver afsløret i at snyde. Gennembankede og totalt ruinerede bliver de smidt på porten. Som eneste udvej opsøger Mike igen Teddy KGB og udfordrer ham til et sidste desperat spil. Indsatsen er maksimal. Hans liv. Alt. Eller intet...